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　　2025年，私募基金行业“扶优限劣”监管导向持续强化。部分机构合规意识薄弱、内部治理缺失，存在“产品未按规定备案、承诺保本保收益、违规从事无关业务”等行为，被行政监管部门和中国证券投资基金业协会采取行政监管或自律措施，情节严重的被注销管理人登记，相关责任人员违法违规行为被记入证券期货市场诚信档案。

　　为了进一步警示辖区从业人员，规范行业机构行为、净化行业秩序，协会根据2025年行政监管和纪律处分情况，选取并编写了相关典型案例。

　　2025年1月，中基协公布对XX（深圳）资产管理有限公司（以下简称深圳XX）的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：一是管理未备案的私募基金。投资者向协会投诉举报称，其于2018年7月投资“坂田XX基金”，但未能在协会官网查询到该私募基金的备案信息。协会自律检查过程中，深圳XX提交的情况说明载明，深圳XX于2018年4月就“坂田XX基金”向协会申请备案，但未能在协会完成备案；深圳XX提交的情况说明另载明，投资者的投资资金已投向底层项目。二是兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。深圳XX的2022年审计报告载明其营业收入约为8605万元，审计报告的有关项目注释载明营业收入为承销服务费；深圳XX在协会系统填报的其他收入过高的说明为“目前承销费收入属于我司的主要收入来源”。2023年12月深圳XX提交的风险核查材料中，就非主营业务收入高，称“由于其他类基金无法备案，所以主要收入来源不是管理费”。三是未真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料。2024年2月至3月，协会向深圳XX进行线上自律检查，累计向深圳XX推送三次线上自律检查通知，明示了不配合自律检查的后果。深圳XX提交了三次自律检查情况说明，但未按自律检查通知要求完整提交材料。

　　2025年2月，中基协公布对上海XX投资管理有限公司（以下简称上海XX）的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：一是管理未备案产品。根据工商系统登记信息及法律意见书，上海XX在登记为私募基金管理人期间，曾经担任上海XX投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，期间该私募基金产品存在新增合伙人并且对外进行投资的情形。上海XX未向协会履行私募基金备案手续并持续管理该私募基金。二是未及时更新登记信息。根据会计师事务所出具的验资报告，截至2022 年 8月，上海XX实缴资本增加至1500万元，但是截至2024年7月，上海XX在资产管理业务综合报送平台填报的实缴资本仍为800万元。根据工商系统登记信息，上海XX的历史股东分别于2017年11月、2023年3月退出上海XX，但是截至2024年7月，相关主体仍在资产管理业务综合报送平台中登记为上海XX股东。三是未按合同约定进行信息披露。上海XX管理的私募基金产品“A私募证券投资基金”(以下简称“A基金”)基金合同约定，基金发生清盘或清算，管理人应当在十个工作日内向投资者披露。“A基金”首次清算时间为2021年，根据上海XX提交的书面情况说明，上海XX于2023年11月通过邮件的形式首次向投资者披露清算情况。四是未准确、完整提供检查所需材料。自律检查过程中，上海XX未完全配合自律检查，多次提交隐藏多数交易对手方及交易摘要的公司银行账户流水，未准确、完整提供检查所需材料。

　　2025年6月，四川证监局公布对四川XX股权投资基金管理有限公司（以下简称四川XX）的行政监管措施决定书，该公司存在以下违规情形：一是部分基金产品未按规定办理备案手续；二是从事与私募基金管理无关的业务；三是未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度；四是未按规定程序收集部分投资者资产证明，未认真履行谨慎勤勉义务。

　　四川证监局决定对该公司采取出具警示函的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。对公司法定代表人、执行董事、总经理曾某采取出具警示函的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　2025年11月，四川证监局公布对四川XX股权投资基金管理有限公司（以下简称四川XX）的行政监管措施决定书，该公司存在以下违规情形：一是从事与私募基金管理无关的业务；二是公司从业人员、办公地址信息未及时更新；三是未建立健全从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度。

　　四川证监局决定对该公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对公司法定代表人、总经理罗某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　《私募投资基金监督管理条例》第二十六条 私募基金管理人应当遵循专业化管理原则，聘用具有相应从业经历的高级管理人员负责投资管理、风险控制、合规等工作。

　　私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。

　　《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条 私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的除外。

　　《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条私募基金募集完毕，私募基金管理人应当按照规定到基金业协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。

　　《私募投资基金登记备案办法》第四十七条下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续：（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；（二）股东、合伙人、关联方；（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；（四）中国证监会、协会规定的其他信息。

　　《私募投资基金备案须知》二十八条 对于协会不予备案的私募投资基金，管理人应当告知投资者，及时解除或终止基金合同，并对私募投资基金财产清算，保护投资者的合法权益。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第三条信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议约定向投资者进行信息披露。

　　《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

　　《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条检查对象应当配合协会的自律检查工作，真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

　　2025年4月，中基协公布对杭州XX资产管理有限公司（以下简称杭州XX）的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：一是保本保收益。杭州XX管理的部分产品的基金合同存在“预期收益率”的表述。二是管理未备案基金产品，未按规定及时整改。根据杭州XX提交的情况说明，其管理的某基金曾提交备案未获通过，但杭州XX未积极整改，截至目前仍在管理和运作。三是未尽谨慎勤勉义务。根据杭州XX提交的法律意见书和情况说明，“展业之初，杭州XX承接过银行等金融机构通道类业务”，涉及其管理的三只产品。四是混同办公。杭州XX与关联方杭州XX资产管理有限公司在河南省郑州市金水区某地混同办公，并于2021年12月被中国证券监督管理委员会浙江监管局采取了出具警示函的行政监管措施。

　　《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容。

　　《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在下列行为：……口头、书面或者通过短信、即时通讯工具等方式直接或者间接向投资者承诺保本保收益，包括投资本金不受损失、固定比例损失或者承诺最低收益等情形……

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　《私募投资基金登记备案办法》第八条私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。

　　2025年1月，四川证监局公布对成都XX投资基金管理有限公司（以下简称“成都XX”）的行政监管措施决定书，该公司存在以下违规情形：一是未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度；二是未认真履行谨慎勤勉的义务。包括未规范履行投资者适当性管理义务，部分投资未签订投资协议，未按合同约定披露季度报告；三是未按规定及时填报更新从业人员信息。

　　四川证监局决定对该公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；同时对负有责任的公司法人、总经理、执行董事梁某采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　2025年5月，中基协公布对XX资本管理有限公司（以下简称XX资本）的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：一是侵占、挪用基金财产。根据监管部门2021年12月对XX资本作出的行政监管措施决定书，XX资本存在侵占、挪用基金财产的行为。XX资本在管理A基金期间，未按照合同约定列支费用，存在费用转嫁行为，将不应由A基金承担的4万余元费用转移给A基金。相关收付款业务回单载明，上述A基金向董某某转账的时间为2017年6月。协会检查期间，XX资本提交情况说明、相关收付款业务回单，董某某已于2021年12月向A基金归还上述4万余元。二是未及时按规定进行信息报送。B基金系XX资本管理的私募基金；工商登记信息显示，2020年10月，B基金名称发生变更；2024年8月，XX资本向协会提交基金业务变更，进行名称变更。三是未向协会报告重大事项。工商登记信息显示，2022年5月25日XX资本法定代表人由袁某变更为余某；同日股东发生变更，其控股股东、实际控制人也发生变更；2022年6月20日XX资本股东再次发生变更。截至2024年9月，XX资本未就上述事项向协会提交重大事项变更申请。

　　《私募投资基金监督管理条例》第二十六条私募基金管理人应当遵循投资者利益优先原则，建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度，防范利益输送和利益冲突。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

　　（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

　　（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

　　《私募投资基金管理人内部控制指引》第九条私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。

　　《私募投资基金登记备案办法》第四十七条 下列登记信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 10 个工作日内向协会履行变更手续：

　　2025年4月, 四川证监局公布对成都XX投资有限公司（以下简称成都XX）的行政监管措施决定书，该公司存在以下违规情形：一是未严格履行投资者适当性管理义务；二是委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动；三是以从事资金募集活动为目的设立分支机构；四是从业人员变更未按规定报告。

　　四川证监局决定对该公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对时任公司董事长杨某，时任公司法定代表人、总经理梁某，时任公司合规风控负责人刘某分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　2025年7月，四川证监局公布对成都XX股权投资基金管理有限公司（以下简称成都A公司）、成都XX股权投资管理有限公司（以下简称成都B公司，A、B公司为关联公司）。

　　五是与其他公司共用办公场所，专职员工不足5人，反映出公司未认真履行谨慎勤勉义务。

　　四川证监局决定对A、B公司采取责令改正的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。对上述A公司的法定代表人，B公司的法定代表人、执行董事朱某，A、B公司的总经理王某分别采取出具警示函的行政监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十五条私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

　　《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第六条私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在下列行为：……委托不具有基金销售业务资格的单位或者个人从事资金募集活动；以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构……

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第三条向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构（以下简称经营机构）应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第十五条经营机构应当了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。

　　2025年5月，中基协公布对深圳XX资本管理有限公司（以下简称深圳XX）的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：一是未适当履行信息披露义务。深圳XX所管理私募基金“XX2号私募证券投资基金”(以下简称“XX2号”)基金合同约定，管理人应当披露季度报告和年度报告。前期自律检查过程中，检查人员要求深圳XX提供运行期间所有信息披露文件及向投资者进行信息披露的所有留痕文件，深圳XX仅提供2020年至2022年的年报，并表示已反馈全部资料。二是专职员工人数不符合要求。根据深圳XX提供的员工花名册、劳动合同及社保缴纳情况说明，深圳XX未为目前签订劳动合同员工缴纳社保，存在专职员工不足5人的情形。三是未履行合格投资者确认程序。前期自律检查过程中，深圳XX未能提供履行所管理私募基金“XX2号”合格投资者确认程序、审查合格投资者资产证明或者收入证明相关文件资料，并表示已经反馈全部资料。协会决定对深圳XX进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。

　　《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

　　《私募投资基金登记备案办法》第八条私募基金管理人应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合下列要求：……（四）高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人，对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定……

　　《私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求》第九条 《登记备案办法》第八条第一款第四项规定的“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。

　　《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

　　《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

　　四川省投资基金业协会成立于2018年10月，是四川省民政厅登记的社会团体法人，是中国证券投资基金业协会特别会员，接受四川省民政厅和四川证监局的监督管理和业务指导。

　　作为四川基金行业自律组织，协会始终秉承提供服务、规范行为、反映诉求的宗旨，坚持自律服务与行政监管的差异化定位，有效发挥“自律、服务、传导”的作用，凝聚行业智慧、传递行业声音、发挥桥梁作用，着力搭建行业交流、自律服务、产融对接三大平台，助力四川基金行业规范运行及实体经济高质量发展。

　　协会积极构建多层次、多维度、综合性资本服务平台。以自律服务为本，加强自律规范，以规范促提升，引导机构强化主动自律、过程自律，帮助机构行稳致远；以行业交流为着力点，统筹整合行业资源，定期举办各类培训和行业论坛，走访优秀企业并组织会员互访，推动行业交流深度融合；以产融对接为桥梁，建立辖区项目库，搭建项目-机构-资金之间的投融资对接平台，使投资更加精准有力，促进基金服务实体经济。